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甘肅長城電工電器工程研究院有限公司

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長城電工:2014年第一次臨時股東大會的法律意見

2014-11-26 10:05:34點擊:

正 天 合 律 師 事 務 所

ZHENG TIAN HE LAW FIRM

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甘肅正天合律師事務所

關于蘭州長城電工股份有限公司

2014 年第一次臨時股東大會的法律意見

正天合書字(2014)第 266 號致:蘭州長城電工股份有限公司

甘肅正天合律師事務所(以下簡稱“本所”)受貴公司的委托,就貴公司2014 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)召開的有關事宜,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《規則》)、《蘭州長城電工股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出具本《法律意見》。

為出具本《法律意見》,本所委派具有證券業務服務經驗的律師列席了貴公司本次股東大會,并根據現行法律、法規的有關規定及要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證,在此基礎上,本所律師對本《法律意見》出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下:

一、關于本次股東大會的召集和召開

(一)本次股東大會的召集

根據貴公司于 2014 年 10 月 24 日在《上海證券報》登載的《蘭州長城電工

甘肅正天合律師事務所 法律意見股份有限公司關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的通知》 以下簡稱《通知》),貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據此,貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

(二)本次股東大會的召開

1、根據《通知》,貴公司定于 2014 年 11 月 10 日召開本次股東大會。貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式作出。據此,貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

2、根據《通知》,貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有:召開時間、會議地點、會議方式、會議內容、會議出席人員、會議登記事項及登記和聯系地址等。該《通知》的主要內容符合《公司章程》的有關規定。

3、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會現場會議于 2014 年 11 月 10 日下午 14:30 在公司會議室召開,由董事長楊林先生主持;本次股東大會股東通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2014 年 11 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

本所律師認為,本次會議召開的時間、地點、會議內容與公告一致,本次會議的召集、召開符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

二、關于出席本次股東大會人員的資格

1、有權出席貴公司本次股東大會的股東為截至 2014 年 11 月 3 日下午交易系統結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

2、根據本所律師的審查,出席本次股東大會的股東共計 10 名,所持股份股152113200 股,占公司股份總數的 34.43%。其中:現場出席本次股東大會的股東共計 1 名,所持股份 151722000 股,占公司股份總數的 34.35%;通過網絡投票方式出席本次股東大會的股東共計 9 名,所持股份 391200 股,占公司股份總數的 0.09%。

3、出席會議的貴公司董事、監事、高級管理人員均系依法產生,有權出席

甘肅正天合律師事務所 法律意見本次股東大會。

三、關于本次會議審議的議案

《關于聘請 2014 年度公司財務審計機構的議案》;

經本所律師核查,除上述議案以外,本次會議沒有新的議案提出。

本所律師審查認為,本次會議所審議的事項與公告中列明的事項相符,符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。

四、關于本次股東大會的表決程序

1、出席本次股東大會的股東指定黃彥忠、周濟海為大會計票人,公司監事隋威、張曉群為大會監票人,對審議事項的投票表決進行清點,符合《公司章程》的有關規定。

2、根據本所律師的審查,出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決,該表決方式符合《公司法》、《規則》的有關規定。

3、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的統計及本所律師的審查,本次股東大會對提案的表決結果如下:

《關于聘請 2014 年度公司財務審計機構的議案》,已經出席本次股東大會的股東所持表決權的 99.99%通過。

上述表決結果符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

五、結論意見

綜上,本所律師認為,貴公司 2014 年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜,均符合法律法規及《公司章程》的有關規定,所通過的決議合法有效。

(以下無正文)

甘肅正天合律師事務所 法律意見

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